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    公司員工享優先股份認購權

    來源:注冊公司代理網 日期:2013-1-14

    經過3年多的試點,新三板(代辦股份轉讓系統)掛牌公司融資政策即將以正式制度的形式推出。

    此前的7月6日,新三板實施行情信息公開、結算系統與主板接軌、三板賬戶與深圳證券賬戶合并等全新政策。

    本報記者近日了解到,管理層總結了試點期間的做法,并逐步完善,確定三項定向增資原則:新老股東雙贏、增資數額根據公司發展需要確定、券商把關。下一階段,將重點支持“業績穩定、成長性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增資。

    新老股東雙贏

    代辦系統定向增資的各項原則中,位列第一的是“雙贏”原則,即“使新老股東利益在定向增資的制度安排下都能得到體現”。

    這一原則下,新規首先對定向增資對象和人數作出限制,即除機構投資者和企業原股東外,定向增資對象中的新增自然人股東必須是公司管理層、核心技術人員和公司其他員工。同時,定向增資每次新增股東不超過20人,增資后股東人數不超過200人。

    中國證券業協會的數據顯示,截至目前,代辦系統共有9家公司實施了10次定向增資,累計募資4.25億元,28家機構參與認購,認購股份占比達54.61%。

    從已實施的掛牌公司定向增資情況看,公司原股東和高管認購踴躍,9家公司10次增資中,有45個認購人為公司原股東或公司高管,共認購45.39%的新增股份。

    按現行規則,代辦系統定向增資是向特定對象非公開發行股份的行為,屬于私募融資性質。也就是說,掛牌公司需事先私下協商確定增資對象,不能公開招股,刊登定向增資公告前,就要確定融資價格(或區間)、融資額、融資對象。

    值得注意的是,新規要求掛牌公司應以定向增資股數30%-50%的股份,優先向股權登記日在冊股東和公司員工優先配售,其放棄認購部分,可計入向新股東配售的份額。

    實際上,優先配售的做法始于2007年,不同的是,當時提出的比例是30%,對象是老股東。新規則把公司員工也列為優先配售對象,比例有所擴大。

    “給員工認購公司股份的機會,保護員工利益,也是一種股權激勵,有利于公司持續穩定發展。”一位代辦系統主辦券商人士說。

    這樣做的另一個好處是,由新老股東博弈決定定向增資價格。

    “這主要是由于在代辦系統實施定向增資初期,定價沒有任何原則性規定,只要認購對象認可即可,各類認購對象出于不同考慮,或者與公司控股股東之間存在關聯關系,導致定價偏低,有損老股東利益。”前述主辦券商人士說。

    在他看來,定向增資向老股東配售,就是對定向增資的價格給出基本原則——能讓老股東接受,不損害老股東利益。

    本報記者了解到,去年1月,定向增發的指南針(430011)在詢價過程中,新股東出價僅4元/股,老股東出價則為8元/股,最終協商價是5元/股。

    中證協數據顯示,10次增發均價為4.33元/股,最高市盈率30倍,最低7.5倍,平均15倍。已實施定向增資的掛牌公司中,4家業績增長率超過50%。

    “小額快速”增資

    代辦系統定向增資的第二個原則是“公司穩健發展”,即不允許法人治理結構或內控存在問題的公司融資,不允許惡意圈錢,要根據公司發展需要增資。

    從已實施的代辦系統掛牌公司定向增資看,明顯具有“小額快速”特點,其中,最小融資額1088萬元,最大融資額7315萬元。而融資時間從公司董事會決策到資金到位,一般僅3-5個月。

    業內人士稱,這與新三板實行備案制有關,掛牌公司只要找到投資人,并且增資程序和信息披露符合規定,就可以通過協會備案。

    前述券商人士表示,這種小額快速的融資方式非常符合中小科技企業的發展需要。科技企業具有輕資產、成長快、變化大的特點,其對融資的需求也比較特殊:一是時間要求快,項目的研發、投產周期較短,需要資金快速、及時跟進;二是融資額度較小,中小企業的投資項目不需要一次性投入巨額資金,可以分階段、滾動式滿足需求。

    不過,在此過程中,要適用第三個原則——“券商把關”,主辦券商要做好盡職調查和內核,對募資投向做好盈利分析,“不允許券商將責任推給市場”。

    記者獲取的《主辦報價券商對掛牌公司定向增資分析報告必備內容》顯示,主辦券商要對定向增資的合法、合規性發表明確意見,尤其是對掛牌公司定向增資用途發表明確意見。

    具體項目包括:定向增資金額是否適合項目需要量、增資擬投項目的可行性分析、增資擬投項目與掛牌公司現有主營業務的關系,是否有利于公司長遠發展等。

    因此,掛牌公司將不會出現創業板“超募”現象,同時募資用途必須明確,并和主營業務相關。

    同時,根據此前執行的規則,增資擬投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

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